公司注册资本金问题之一二

一、概述

公司注册资本金，是指公司设立时对外宣示其拥有的财产数额或者经济实力。是展示一个公司财产或者经济实力的基础，是彰显一个公司基本资信能力的初始标准。

在公司法立法上有三种基本的注册金制度

（一）法定资本制度（实缴资本制度）：公司资本法定，依据公司章程发行全部资本并实缴后才能设立公司。

（二）授权资本制度（认缴资本制度）：公司设立时在公司章程中确定注册资本总额，发起人只需认购部分资本，公司即可正式成立，董事会被授权根据公司生产经营情况及证券市场行情等因素决定随时发行公司资本。授权资本制度的核心是授权董事会决定剩余资本的发行。

（三）折衷资本制度：是指选择部分法定资本制度或者授权资本制度的原则或方法而规定的制度。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额另有规定的，从其规定。

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

......（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额另有规定的，从其规定。

《公司注册资本登记管理规定》　第九条　公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。　　以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。　　公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

三、实务问题

（一）公司注册资金Zui低限额。

我国公司法并没有对于公司的注册资金的Zui低限额做出规定，而是授权其他法律或者行政法规另行规定。比如《银行法》（5000万—10亿）、《保险法》、《金融资产管理公司条例》分别对设立银行（）、保险公司（2亿）以及金融资产管理公司（100亿）。

（二）认缴资本与实缴资本。

公司法没有要求股东在公司设立时实际缴纳出资，对公司注册资本的Zui低要求为有股东承诺认缴的数额即可，没有关于实际缴纳的强制性规定。

（三）股东出资—公司章程规定。股东可以根据自行协商在公司章程中规定实际缴纳出资或者认缴出资的问题，公司章程的固定对所有股东均有约束力。

（四）股份有限公司的注册资本。以发起设立采取认缴制，以募集方式设立采取实缴制。

（五）公示与验资。

公司法基本上采用授权资本制度。2014年2月国家工商行政管理总局发布《公司注册资本登记管理规定》后，法定资本改为章定资本，取消了中介机构的验资程序，公司成立由批准设立改为登记设立。必要的公示程序取代了验资环节。公司章程在公司登记机关公示后，对公司也同样发生效力。